Înființarea companiilor in România

Un nou investitor în România are mai multe opțiuni disponibile atunci când analizează forma juridică pe care investiția sa o poate lua, de la companii cu răspundere limitată, societăți pe acțiuni și parteneriate la filiale, sucursale și reprezentanțe.

Înființarea, funcționarea, dizolvarea, fuziunea, divizarea și lichidarea societăților comerciale sunt reglementate in principal de Legea societăților comerciale nr.31/1990, republicată.

Forme de organizare a afacerilor

Companiile pot fi stabilite în una dintre următoarele forme:

Societate cu Răspundere Limitată (SRL) – sunt cele mai populare vehicule pentru desfășurarea activităților de afaceri în România de către investitorii locali și străini, datorita: – Cerințelor administrative reduse; – O flexibilitate mai mare în comparație cu alte tipuri de societăți; – Cerințe minime de capital inițial. Capitalul social minim: este în prezent 200 ron (aproximativ 50 euro).

Numărul maxim de acționari într-o astfel de companie este de 50. Un SRL este administrată de unul / mai mulți administratori care pot avea puteri depline / limitate și care pot fi străini / români.

Societate pe acțiuni (SA) – numărul de societăți pe acțiuni (SA) și atractivitatea acestora pentru investitori este în creștere în România.

DESCRIERE: capitalul social minim: este în prezent 25.000 euro. Nu există un număr maxim de asociați. Cu toate acestea, o astfel de companie ar trebui să aibă cel puțin 2 actionari.

Procedura de înregistrare Procedurile de înregistrare pentru societățile cu răspundere limitată și societăți pe acțiuni este oarecum similară și constă în următoarele etape principale:

1. Documentele de constituire trebuie să fie pregătite, aprobate și semnate de acționari;

2. Capitalul subscris trebuie să fie plătit la înregistrarea societății. În cazul în care o societate pe acțiuni (SA), fiecare acționar trebuie sa plătească cel puțin 30% din capitalul subscris. Capitalul social poate fi subscris și vărsat de către acționari prin contribuții în numerar, în natură și / sau în creanțe;

3. Societatea este înregistrată la Registrul Comerțului prin emiterea unui certificat de înregistrare. Acest lucru oferă cod valabil de înregistrare atât pentru Registrul Comerțului și autoritățile fiscale. Certificatul de înregistrare include, de asemenea, într-un certificat de recunoaștere care să ateste că sunt îndeplinite toate condițiile pentru desfășurarea de activități comerciale. Compania funcționează legal și are dreptul de a începe și conduce activitatea de la data înregistrării sale în registrul comerțului.

Conform Legii nr. 359/2004 privind simplificarea procedurii de înregistrare la Registrul comerțului a persoanelor fizice, asociațiilor familiale și persoanelor juridice, precum și autorizarea funcționării persoanelor juridice, cu modificările și completările ulterioare, Registrul Comerțului va elibera certificatul de înregistrare și certificatul de înregistrare menționarea pe baza declarației pe proprie răspundere dată de asociat / administrator cu privire la:

– Persoana juridică nu efectuează operațiuni de la sediul social / secundar;

– Persoana juridică îndeplinește condițiile de funcționare prevăzute de legislația privind prevenirea și stingerea incendiilor, domeniul sanitar și sanitar-veterinar, protecția mediului și a forței de muncă pentru activitățile declarate.

În conformitate cu Ordonanța Guvernului nr. 75/2001 privind organizarea și funcționarea cazierului fiscal, cu modificările și completările ulterioare, în scopul de constituire și de înregistrare, acționarii companiei și reprezentanții săi legali trebuie sa prezinte certificatul de cazier fiscal.

Procedura de înregistrare a unei filiale este în esență similara cu cea descrisa mai sus.

Sucursale

Sucursalele sunt entități juridice fără personalitate juridică, înființate de către companiile străine care fac obiectul înregistrării în registrul comerțului din Romania. Statutul juridic al sucursalei se aplica oricarui alt sediu secundar (agenție, puncte de lucru etc.), stabilit ca ramură de societatea-mamă străină.

Sucursalele trebuie să aibă un director general numit de Consiliul de administrație al societății-mamă, care va reprezenta sucursala în relațiile cu terții în România. Directorul general poate fi un cetățean străin. Sucursalele pot funcționa numai în același domeniu de activitate ca societățile-mamă.

Reprezentanțele

Companiile străine și agenții economici pot deschide reprezentanțe în România, sub rezerva autorizării de către Ministerul Economiei și Comerțului. După înregistrare, o autorizație de funcționare se eliberează, prevede, printre altele, obiectul de activitate, termenii și condițiile de desfășurare a activității, durata si sediul.

Reprezentantele sunt adesea stabilite ca un prim pas. Reprezentanța poate întreprinde în numele societății-mamă numai operațiunile care sunt în concordanță cu obiectul său de activitate și prevăzute în autorizație. Un birou de reprezentanță nu si poate lua orice angajamente contractuale în nume propriu dar poate efectua următoarele activități fără a fi considerat un sediu permanent, în scopul impozitului pe profit:

– Utilizarea instrumentelor numai în scopul depozitării sau expunerii produselor sau mărfurilor aparținând unui nerezident;

– Mentinerea unui stoc de produse sau mărfuri aparținând unui nerezident numai în scopul de a fi depozitate sau expuse;

– Mentinerea unui stoc de produse sau mărfuri aparținând unui nerezident numai în scopul de a fi prelucrate de către un terț;

– Vânzarea de produse sau mărfuri aparținând unui nerezident afișat la expoziții sau târguri comerciale, care nu sunt permanente sau sunt ocazionale, în cazul în care mărfurile sau bunurile sunt vândute nu mai târziu de o lună după închiderea târgului sau expoziției;

– Menținerea unui loc fix de afaceri, exclusiv, în scopul achiziționării de produse sau bunuri ori culegerii de informații pentru un nerezident;

– Menținerea unui loc fix de afaceri, exclusiv în scopul desfășurării de activități cu caracter pregătitor sau auxiliar de către un nerezident;